Christelle D'Intorni
Question N° 9111 au Ministère du ministère de l’économie
Question soumise le 20 juin 2023
Mme Christelle D'Intorni appelle l'attention de M. le ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique sur la restructuration financière d'ORPEA et plus particulièrement sur les points soulevés par le rapport Ricol-Lasteyrie. En effet, le cabinet Ricol & Lasteyrie a été mandaté par plusieurs créanciers non sécurisés pour analyser la restructuration d'ORPEA dans le cadre de son plan « Refondation ». Pour elle, le rachat d'ORPEA par la Caisse des dépôts et consignations ainsi que le Consortium est hautement contestable puisqu'il vient à l'encontre de toute règle juridique et morale. À cet effet, le rapport Ricol Lasteyrie est édifiant puisqu'il vient pointer précisément toutes les incohérences qui entourent cette restructuration. Tout d'abord, il confirme que la valeur d'ORPEA retenue par les gestionnaires pour établir son plan de restructuration, à savoir -2 676 millions d'euros, est inférieure à la valeur nette comptable de l'entreprise et de son immobilier seul. C'est ainsi que la valeur retenue correspond, après prise en compte de la dette (8 860 millions d'euros), à une valeur d'entreprise net comptable de 6,184 milliards d'euros. Ce faisant, cette valeur est inférieure de 316 millions d'euros par rapport à l'immobilier d'exploitation estimée par la société qui est de 6 500 millions d'euros. De surcroit, Mme la députée observe que le « goodwill » au bilan de la société, qui s'établit à 1 362 millions d'euros au 31 décembre 2022, n'est lui aussi pas comptabilisé dans la valorisation financière retenue par ORPEA. Au cas d'espèce cette dernière devrait s'élevait, sans même tenir compte des autres actifs, a minima à 7 862 millions d'euros. Cela comprendrait la valeur de l'immobilier en juste valeur de 6 500 m d'euros plus la valeur du « goodwill » de 1 362 millions d'euros. Aussi le cours favorable de la Bourse, qui aurait pu permettre aux actionnaires de bénéficier d'un traitement de faveur par rapport au plan de restructuration proposé, a lui aussi été écarté. Cela n'est pas dû, comme cela a pu être présenté, à une simple anomalie de marché mais bien à une distorsion d'informations. A la lecture de ce rapport, Mme la députée s'aperçoit donc que la valorisation retenue pour ORPEA est à la fois tronquée, sous-estimée et incohérente puisqu'elle a été minorée de 3,4 milliards d'euros. Cela a donc permis aux parties entrant au capital d'ORPEA (CDC et Consortium) de bénéficier d'un prix réservé 3 fois inférieur par action et de spolier tout un tas de petits porteurs. Pour Mme la députée, l'argent public ne peut être utilisé à des fins malveillantes voire frauduleuses. En conséquence et dans un souci de transparence pour les finances publiques, elle lui demande s'il entend mettre son veto au rachat d'ORPEA par la Caisse des dépôts et Consignations et son Consortium.
Réponse émise le 30 janvier 2024
La restructuration du groupe Orpéa intervient dans le cadre du nouveau régime de la procédure de sauvegarde accélérée, qui est issu de l'ordonnance n° 2021-1193 du 15 septembre 2021 portant modification du Livre VI du code de commerce, laquelle a transposé la directive (UE) 2019/1023 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 sur la restructuration et l'insolvabilité. Ce nouveau régime repose sur un nouveau dispositif d'élaboration et d'adoption des plans de sauvegarde. Ce dispositif permet désormais de passer outre l'opposition des parties affectées par le plan de sauvegarde – qu'il s'agisse de créanciers ou d'actionnaires – en leur imposant le plan de sauvegarde, en particulier lorsqu'ils n'ont plus d'intérêt économique au sauvetage de l'entreprise. Plusieurs conditions doivent être satisfaites, qui sont autant de protections pour les parties auxquelles le plan de sauvegarde est imposé. Des conditions – et donc des protections – supplémentaires sont prévues au bénéfice des actionnaires. En particulier, les actionnaires doivent être « en dehors de la monnaie » (c'est-à-dire qu'on doit pouvoir raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, que les actionnaires dissidents n'auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise était appliqué). L'ensemble de ces conditions sont contrôlées par l'autorité judiciaire, sous l'égide de laquelle la procédure est placée. Le contrôle de l'autorité judiciaire s'exerce dans un cadre contradictoire et permet l'exercice de voies de recours. En outre, l'autorité judiciaire peut faire appel à des experts indépendants, en particulier sur les questions de valorisation, qui sont au cœur du nouveau dispositif (en particulier pour déterminer dans quelle mesure le plan de sauvegarde peut être imposé à telle ou telle partie affectée). Par ailleurs, lorsque l'entreprise concernée est une société cotée, l'Autorité des marchés financiers veille à la bonne application des règles boursières. C'est dans ce cadre et en application de l'ensemble de ces règles et protections – et sous le contrôle de l'autorité judiciaire, compétente au premier chef – que la restructuration du groupe Orpéa intervient.
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